近期的接管事件发生后，一时间“银行刚兑被打破”几乎成为了一种新“共识”。有人甚至认为，今后大家对银行的“信仰”将不复存在。
就连一些商业银行对其他银行同业的态度，似乎也发生了变化。原本不怎么受重视的银行同业授信及同业投资风险管理，重新回归到商业银行管理者的视野。
营普君以接管事件为契机，以商业银行同业投资授信为立足点，结合目前国内商业银行行业现状、核心监管要求以及一些常见风险信息，梳理出一套对银行同业机构授信审批的关注点以供参考。
1、2019年5月24日，人行、银保监会联合发布公告，鉴于BS银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，由央行、银保监会接管，期限一年，具体托管业务由建设银行负责。有关事项公告详见这里。
同日，人行、银保监会负责人在答记者问中表示，人民银行、银保监会和存款保险基金对个人储蓄存款本息全额保障，个人存取自由，没有任何变化。接管后，个人理财各项业务不受影响，原有合同继续执行，无需重签。同时，银行正常经营，个人存、贷、汇等各项业务照常办理。
2、在5月26日，人行、银保监会新闻发言人就接管问题发布第二份答记者问，明确表示对被接管银行5000万元（含）以下的对公存款和同业负债，本息全额保障；5000万元以上的对公存款和同业负债，由接管组和债权人平等协商，依法保障。
3、到了5月28日，据央行主管媒体《金融时报》报道，对于市场关注的银行间市场的质押式回购业务履约问题，双方可正常履约，不受影响。
4、6月2日，人行有关负责人就接管问题在第三问答记者问中指出，对个人客户和5000万元及以下的对公和同业机构客户的本息给予了100％全额保障。对于5000万元以上同一大额债权人的本息，按债权净额先期进行保障，预计平均保障比例可在90%左右。
正是因为“共同协商”及最新公告明确被接管银行5000万以上同业负债先行保障90%，承兑汇票超5000万80%先行保障，尽管最终清偿核算仍然有可能100%兑付，但这一事件导致了“银行刚兑的信仰”在不经意间被动摇。
事件发生后，各商业银行风险管理部门都忙于排查与自己有资产业务往来的银行的风险状况，投资（授信）审批部门忙于对已审批的银行同业授信额度进行重检，以及对银行同业授信审批政策作出修正。
那么，作为银行投资（授信）审批部门，在传统“信仰”被彻底颠覆。信用风险事件频发的今天，银行同业授信审批有哪些需要特别关注的要点呢？
一、 监管体系
目前，我国实行金融分业经营体制，2003年10月经修订的《中国人民银行法》保留了中国人民银行为履行其央行职责所必要的金融监管权力，形成“一元多头”的金融监管体制。
法制层面，《民法通则》和《中国人民银行法》作为金融领域的通行法律，《商业银行法》、《信托法》、《证券法》、《保险法》以及相关法规及规章条例作为具体行业的指导规则。
二、 银行机构体系
国内银行机构体系主要分类包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行及民营银行。
要了解银行同业授信，必须先说清楚银行同业间有哪些具体的投资业务类型，这些投资业务的风险与交易对手银行有什么关系。
以银行为交易对手的投资业务种类繁多，笔者按照交易对手银行在业务中的角色以及信用风险承担程度，大致梳理出以下四大类：
（一）、 资金融出类业务
是指以交易对手银行为直接融资人的资金融通业务。
该类业务的信用风险完全基于交易对手银行的信用，常见投资品种包括：金融债（含小微债、次级债、二级资本债、绿色金融债等）、同业存单、同业拆借、同业借款、同业存放、协议存款、债券借贷等。
（二）、 票据交易类业务
是指以交易对手银行为承兑行或（直接）前手转贴行的银行承兑汇票贴现、转贴现、质押业务，以及以交易对手银行为（直接）前手转贴行且对该行有追索权的商业承兑汇票转贴现业务。
该类业务的信用风险主要基于交易对手银行的信用，其次是开票企业的信用。
根据票交所最新的规则，转贴现后贴入行面对的核心风险是承兑人和开票企业信用风险，然后是直贴行有垫付义务，但是放弃对其他转贴现的前手的追索。
根据最新处置情况来看，5000万以上被接管银行承兑的票据，央行先行保障80%
（三）、 贸易融资类业务
是指以基础贸易关系为基础，交易对手银行以其信用增信后由本行为基础贸易融资企业提供融通资金的业务。
该类业务的信用风险主要基于交易对手银行的信用，其次是融资企业的信用。这类业务属于公司业务，但需要占用银行同业授信额度。
常见业务类型包括同业代付（境内已经很少，基本被监管禁止）、代开信用证、福费廷、出口押汇、打包放款、保函担保、备用信用证担保等。
（四）、 主动管理类业务
是指以交易对手银行为资产管理人（资产服务机构），由其负责资产投资运作和资金管理的业务。
由于监管政策规定金融机构不得对同业投资提供各种形式的兜底，因此该类业务的信用风险主要基于基础资产，交易对手银行只承担资产管理义务，不承担信用风险。常见业务类型包括银行发行的资产支持证券及理财产品。
上述资金融出类业务、票据交易类业务以及贸易融资类业务都是基于交易对手银行的信用开展的，均应对交易对手银行进行授信并占用该授信额度。
银行同业授信审批是一项专业、复杂的工作，但在此前“刚兑信仰”影响下，往往被忽视。
作者通过分析被接管银行等一些常见风险信息，结合自身审批工作经验，梳理出以下几方面的审批要点。
（一）关注主要股东和实际控制人
如何定义主要股东和实际控制人？
根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）
“商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。”
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
《商业银行股权管理暂行办法》所规指的实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
主要股东和实际控制人对商业银行经营的影响主要体现在以下方面：
1、资本与流动性支持
主要股东和实际控制人对商业银行经营最基础、最重要的支持当属资本与流动性支持，前者是商业银行经营和发展的基础，是具有长期稳定性的，一旦资本注入则不得抽离；后者主要是在商业银行出现临时性资金短缺时给予的应急资金支持，属于临时性的。
《商业银行股权管理暂行办法》规定：
“商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。”
从这里可以看出，实力强的股东可以在补充资本与临时流动性方面为商业银行提供强有力的支持，对商业银行的经营有积极意义。
原银监会在准入民营银行的时候，甚至明确要求主要股东承担剩余风险：
“民营银行应当在银行章程或协议中载明，股东承担剩余风险的制度安排，推动股东为银行增信，落实股东在银行处置过程中的责任”。
2、经营风格
这一点比较好理解，主要股东和实际控制人的经营风格直接影响商业银行的经营风格。尤其是民营中小银行。
由于民营中小银行规模小、渠道窄、产品单一，在激烈的市场竞争中处于劣势，而股东对投资回报的要求以及基于做大做强的心态，导致银行不得不通过加杠杆、高速扩张、风险下沉等战略实现股东订立的业绩目标。
3、关联交易
除了投资分红，股东投资商业银行的另一目的就是谋求利用银行特有的资金及客户资源优势，最直接的利益就是通过各类关联授信等方式给予股东支持，这些都属于关联交易。
监管层一直对银行关联交易的监管十分重视，出台了一系列规章并持续高压督导检查，主要为了防范股东利用关联交易危害商业银行稳健经营。
这种例子多不胜数，例如最近被接管的银行，央行有关负责人就在6月2日指出，该行大股东是某大型民营集团，该集团合计持有其89%的股权，由于银行的大量资金被大股东违法违规占用，形成逾期，长期难以归还，导致出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件被依法接管。
从以上三个方面看，股东实力强，能给予资本及流动性支持越大，股东经营风格稳健，不当关联交易越少的银行机构整体风险较小；相反，股东本身就资金紧张，经营激进，频繁通过关联交易满足股东各项不合理需求的银行，必须小心。
再具体讲，以政府或其金控集团作为主要股东的商业银行比一般工商企业作为主要股东的商业银行更加稳健安全，相反，由经营风格激进的中小民营控制的商业银行，风险普遍较高。
然而，一些商业银行的股权分散，股东是些实力较弱的中小民企，其真实股权背景难以掌握。其背后可能蕴藏着一系列股权交叉控制或代持安排，实际上这些股东都是由一些民营资本大鳄操纵——表面上不持股，但穿透后就能法询其实是实际控制人。
因此，笔者提示，遇到一些股权分散、实际控制人不明，主要股东都是一些名不见经传的企业，审批时必须进行深入发掘，并尽量多地收集公开信息进行交叉印证。
从实务中看，一类监管指标是商业银行在经营过程中比较重视且管控相对稳定的，如资本充足率、全部关联度、杠杆率；另一类指标容易波动但商业银行可以通过一定手段在关键时点（如年末、季末）进行临时性调节的，如各类流动性指标、集中度指标。
上述两类指标，大部分商业银行都能符合标准，对于银行经营风险的辨识能力不强。
还有一类监管指标，人为临时性调节的难度相对较大，即便人为调节也可能产生其它负面影响，例如不良率、拨备覆盖率、同业负债占比，虽然大部分银行在这三个指标也能实现达标，但通过不同银行的对比分析，高下立见。
1．不良率
目前，商业银行仍然沿用2007年版的《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号，简称“《旧分类办法》”），2019年4月30日，中国银保监会就《商业银行金融资产风险分类暂行办法》（简称“《新分类办法》”）公开征求意见，《新分类办法》目前尚未正式实施。
按照《旧分类办法》，商业银行将贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五级，后三类统称不良贷款。
不良率就是不良贷款在贷款总额中的占比，是衡量商业银行贷款质量的最重要指标，监管要求商业银行不良率不超过5%。
从实际情况看，大部分商业银行不良率不会超过5%。但即便都在5%以内，各家银行的表现是参差不齐的。审批人员可以通过对不同银行不良率，或者对同一家银行不同时点的不良率进行对比分析，了解一家银行贷款资产质量及变化趋势。
然而近年来，部分商业银行为了监管指标好看，常常对不良率这一指标予以调节和粉饰，这主要因为《旧分类办法》对不良贷款的划分标准并不是十分清晰。
例如，《旧分类办法》规定次级贷款的划分标准之一是“逾期超过一定期限”，因此部分商业银行仍将一些出现风险或长期逾期的贷款划分为关注，导致不良率不能反映真实贷款质量。
因此，笔者认为，应将“不良+关注”占比作为一个组合指标，结合逾期贷款数据，能够更准确地评价银行贷款质量。
为堵塞这一漏洞，征求意见中的《新分类办法》已明确了逾期超过90天作为划分不良标准。另外，2018年6月，监管层就已通过窗口指导要求商业银行严格“按照逾期超过90天应划分为次级”的要求执行。
还有两种情况会导致不良率指标失灵。
（1）贷款规模快速扩张，在不良贷款保持或略有上升的情况下，受到稀释效应影响，不良率可能不会马上升高甚至会短暂下降。因此，审批人员在分析不良率时应同时关注贷款规模变化。
（2）授信通过同业自营或理财投资的形式发放，《旧分类办法》的分类要求理论上只适用于传统表内授信，一些商业银行未对同业自营或理财投资进行分类（尽管根据资管新规，未来新产品应打破刚兑，但是老的理财产品很难打破，理财风险仍然是银行承担为主），各类信息披露也未如实、详尽地反映同业自营或理财投资资产质量，导致这部分资产真实情况被隐藏，银行的整体资产风险被低估。
2．拨备覆盖率
拨备覆盖率就是贷款拨备与不良贷款的比率，是衡量贷款质量及拨备充足程度的重要指标，监管要求商业银行拨备覆盖率不低于120%（详见《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号））。
由于贷款拨备计提关系到利润，因此商业银行一般会谨慎计提。笔者提示，如商业银行出现以下情形，其贷款质量可能存在问题：
（1）拨备覆盖率大幅下降，甚至接近监管标准底线，但不良率没有明显下降，甚至不降反升，这可能是由于新增不良贷款较多，商业银行对不良贷款进行大额核销，核销后不良数据仍未改善。
（2）不良率表现并无明显异样，但关注率较高或近期飙升明显，拨备覆盖率接近监管标准底线，这可能表明商业银行贷款分类不准确，为保拨备覆盖率达标而将应划分为不良的贷款留在了关注。
如果存在上述情况，再加上利润下滑，那基本可以判断该银行贷款质量明显恶化。
3．同业负债占比
即同业负债（主要包括同业存放、同业存单、拆入资金和卖出回售等）占总负债的比率，是衡量商业银行流动性的重要指标之一，监管要求同业负债占比不超过总负债三分之一。
同业负债占比反映了商业银行对同业负债的依存度，也反映了基础银行（对公和零售）存款是否充足、稳定。
换句话说，同业负债占比越高，表明该商业银行基础银行存款业务较为薄弱，对同业资金依存度高，资产负债管控能力受限，流动性风险相对较高。
（二）关注信息披露
主动信息披露是市场了解商业银行的重要途径。及时、准确、完整披露信息是商业银行尤其是公开发行证券的商业银行的基本义务。
换句话说，拒绝、拖延信息披露，或者信息披露不全面、不准确，遮遮掩掩，就说明这家银行可能存在问题。近期被接管的银行就是最直接的案例——其2017及2018年年报均未按时披露。
按照《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》要求，发行了金融债、资本债的银行，在金融债券存续期内，发行人（银行）要在每年4月30日前披露年报。
笔者通过中国货币网的公开信息发现，截止2019年5月末，仍有15家商业银行未披露2018年年报。其中5家曾延迟披露2017年年报（其中一家至今仍未披露）。
当然，也不是说未披露年报就一定属于高风险，但市场对此高度警觉；在这个市场敏感期，希望银行尽快披露年报澄清市场过度解读。
现实中，不披露年报的中小银行相当多（如果没有发行金融债和二级资本债），大部分中小农商行和很多小城商行其实也未披露，只是市场关注度低而已。
（三）关注规模和杠杆
经营激进，规模增长过于迅猛，高杠杆经营，是商业银行重大风险隐患之一。一味追求高增速，高回报，必然导致考核激励政策更加激进，整体风险偏好提高，目标客群层级下沉，短期内各项资源、内部控制及风险管理难以跟上业务发展，最终积聚成实质风险。
从国内外优秀大型银行的发展历程看，在大部分时间里其规模都是保持循序渐进式的发展趋势，而非大跃进，反之，规模的大跃进以及通过各种手段增加杠杆，可短期内收获效益，但必然会为日后埋下风险隐患。
具体而言，笔者认为主要从以下维度进行分析判断：
1、资产负债增速
在资本与各项管理资源保持相对稳定的情况下，若资产负债出现过快增长，可能意味着该银行的资产质量和流动性存在隐患。
2、利润增速
在资本和资产规模保持相对稳定的情况下，若利润出现过快增长，可能表明该银行风险偏好提高，或者大幅提高财务杠杆等。
这里要注意的是，由于近年表外业务特别是影子银行业务的快速发展，商业银行的规模变动越来越难以被识别，不少商业银行通过代客理财、衍生品、各类增信及承诺等业务模式，隐蔽地提高杠杆，隐瞒真实业务规模，规避监管。
因此，审批人员除关注表内资产负债规模、流动性指标等常规财务数据外，还须关注代客理财、各类增信及承诺等表外业务情况，全面把握真实业务规模及杠杆水平。
相比于表内贷款业务的信息披露充分，即便是上市银行和发行金融债需要披露年报，理财的数据披露仍然停留在规模和中收这种非常粗糙的数据层面，至于区域集中度，资产质量，逾期情况，流动性缺口都没有一个详细信息披露。
（四）关注业务结构
经营稳健的商业银行都有一个重要特征，就是业务结构相对合理、稳定。
在业务板块上，公司、零售、同业业务均衡发展，行业、区域、客户等维度的集中度控制合理，这会使得风险相对分散。相反，业务过度集中于某一板块、某一区域或行业，不利于风险分散。
下面，笔者列举一些由于不合理业务结构产生的经营风险：
1、同业业务占比过大
具体表现形式是同业投资规模大于公司信贷和零售贷款，公司和零售存款增长乏力，流动性管理主要依赖同业负债（如前所述，监管要求商业银行同业负债不得超过总负债三分之一）。
2、表外业务规模大、增长快
具体表现形式是非标代客理财业务发展迅猛，全行经营利润对代客理财业务依赖较大。
无论同业自营投资还是表外代客理财投资业务，相对于传统表内授信而言，业务结构复杂、风险管理难度大、信息披露不详。如果这些业务占比过高，容易隐藏风险，加大对银行整体风险判断的难度。
3、行业集中度或客户集中度较高
典型问题包括过度依赖房地产、各类资源型行业（如煤炭、钢铁等“两高一剩”行业），以及垒大户等。
另外还包括业务主攻区域存在问题，例如业务区域过于集中，或者在不熟悉或风险高发区域大量开展业务等。这些问题容易导致系统性风险。
4、期限结构不合理
主要问题为资产负债久期错配严重，容易引发流动性风险。
（五）关注负面信息
金融机构的业务面广、体量大，因此负面信息种类多、信息庞杂，笔者这里主要介绍两类比较直观和影响较大的负面信息。
1、监管处罚
监管处罚信息获取比较简单，也能直接发现问题、了解问题的性质。
从公开渠道查询，截至2019年一季度，广东、深圳银监局及相关银监分局开出了42张罚单，发出罚单量较去年同期相比增加了68%。
一季度银保监系统共计开出1441张罚单，罚单量较比去年同期增加了48%。其中，银监局23张，地方银监分局1418张。涉及253家银行及952名银行从业人员。
当然，处罚案例数量和金额其实和银行风险相关度并不高；相反，可能主要还是银行规模越大、分支机构越多的，处罚案例越多。如业内公认最优质的工商银行处罚案例多达897单。
关于处罚案例的详细统计分析和查询参见www.banklaw.com。
2、外部信用评级下调
公开发行债券的商业银行均需要聘请具备资质的专业评级机构对其进行主体信用评级，主体信用评级综合地反映了商业银行的综合实力、经营状况及信用资质，对评判商业银行信用风险有一定价值。
如果商业银行的外部主体评级出现下调，主要是表示动态来看存在一定影响评级的因素，但不能作为其信用状况下降的真实依据。笔者从公开信息中查询，发现有22家公开发行债券的商业银行出现评级下调（含评级展望下调）。
当然，对于外部评级依然需要谨慎看待。这主要还是和银行业的信息披露程度以及业务复杂程度有关。建议同业授信仍然以自主研判和数据分析为主，不是依赖外部评级。